深度解析丨困擾電商平臺發展的“二清”問題如何解決？

隨著移動互聯網、在線支付、大數據的興起，產業電商、供應鏈等領域平臺線上化交易趨勢明顯，平臺賬戶沉淀了大量商戶結算資金，潛在的交易篡改、資金挪用風險不斷暴露，平臺二清問題已成為監管的重點關注方面，也是困擾許多大中型電商平臺發展的因素。小貓嘗試從平臺轉型討論起，對平臺二清的產生、理解和界定、相關監管規定和解決方案做簡要的分析。

據商務部統計，2018年全國電商交易額達31.63萬億元，同比增長8.5％，其中商品、服務類交易額30.61萬億元，同比增長14.5％（To C端占比38.4%，To B端占比61.6%），電商平臺線上交易增速迅猛。近年來，我們理解的平臺模式，已經從B2B交易（如阿里1688）、B2C零售（如淘寶），延伸到產業供應鏈、共享經濟（如按摩椅）、新零售（如無人售貨機）、智慧停車、大型連鎖等平臺領域，同時平臺扮演的角色也不僅是撮合商品、服務買賣雙方，而是旨在搭建整個產業生態圈。

從平臺商業模式（連接兩個或更多特定群體，為他們提供互動機制，滿足所有群體的需求，并從中盈利）的角度看，在傳統模式中，行業是一個垂直的價值鏈條，從左到右包含研發、生產、組裝、批發、零售等環節，垂直平臺專注于某一細分行業或市場、生產商與采購商之間的交易，如下圖所示：

平臺連接了鏈條上的某兩個環節，例如MallBook的客戶“上糖網”——糖業B2B交易平臺，連接的是用糖企業（飲料、糖果商等）與糖廠商間的交易，平臺一般以收取信息撮合費用、或入駐會員費來實現盈利，而交易支付環節由買賣雙方自行完成。但此類平臺原有的模式存在許多不足，包括無法滿足各方多元化的需求、將上下游看成競爭的關系而非協作共贏、商業模式局限、成長速度較慢、渠道整合優勢弱等。

因此，在更多領域平臺逐漸從垂直往雙邊、多邊化發展，旨在構建多方共贏的產業生態圈，而并非只提供渠道和中介服務，如下圖所示：

雙邊市場平臺傾向于運用互聯網思維，挖掘入駐企業的需求并進行跨界整合，實現去中心化、去邊界化，提供多樣化服務，激發正的網絡效應以帶動各方成長。以MallBook客戶“鋁邦網”為例，早期是以縮短鋁材交易產業鏈為目的、連接鋁材生產商和鋁材客戶的垂直撮合型B2B平臺，現已發展成結合物流運輸、倉儲、加工、供應鏈金融等第三方服務的綜合型平臺，特別是疊加了支付、大數據分析等技術服務，使平臺的交易和資金信息得以統一并留存。

綜合看，平臺商業模式的轉化對社會商業發展是有益的，例如促使信息自由流動、帶來平臺交易的豐富性和多樣性、促使企業商業模式更加靈活快捷、協同上下游促進產業升級和發展等。在這過程中，除了部分自營的商品、服務，平臺有許多的產業第三方供應商/商家入駐（如京東），主要承擔了在線撮合交易的角色。

一般情況是，平臺自身接入了微信、支付寶等線上支付通道，收款資金統一進入平臺賬戶后，再由平臺自行開展與各商家的分潤結算，形成“平臺大商戶+二清”的模式，即人行217號文所界定的：“以平臺對接或大商戶模式接入持證機構，留存商戶結算資金，并自行開展商戶資金清算，即所謂二清行為”，如下圖模式：

小貓認為二清問題是平臺模式發展的必然現象，特別是隨著產業互聯網的不斷發展，互聯網正全面地滲透到產業的全價值鏈，對其生產、交易、融資、流通等各環節進行改造升級，形成豐富的全新場景。產業互聯網的關鍵在于打造產業生態鏈的閉環效應，這里包括了場景、訂單、數據和支付體系的構建，而支付是產業互聯網最重要的一環，因為只有打通了支付端，解決了資金清算的效率、便利和合規化問題，所有參與者的交易行為才能夠被數據化，透過信息流、資金流，形成有真實背景的產業生態圈。

人行在2010年6月的《非金融機構支付服務管理辦法》里，規定非金融機構提供支付服務時需“持牌經營”，所謂的支付牌照包括“預付卡的發行與受理、銀行卡收單業務（POS收單）、網絡支付（含互聯網支付）”。二清概念起源于POS線下收單，即我們日常消費使用的POS刷卡，是針對一清機構而言的：一清機構的POS機通過銀聯、銀行或者第三方支付公司直接清算，商戶的交易結算款會直接劃轉至商戶的收款賬戶，而二清公司的POS機結算資金經過一次清算后，先轉至二清公司開立的賬戶，經由該賬戶處理后，再結算至商戶的收款賬戶，存在資金挪用的風險。

在互聯網支付領域，二清存在于撮合性的在線交易平臺，即一清機構是指擁有人民銀行支付業務許可證（牌照）的第三方支付機構，二清機構是指未獲得人民銀行支付業務許可證，但在持牌收單機構的支持下實際從事支付業務的機構，這些機構是工商登記過的普通商戶，或者是線上平臺型機構。事實上，近年來電商平臺的二清現象普通存在，但人行在銀辦發（2017）217號文《關于進一步加強無證經營支付業務整治工作的通知》里，正式和明確規定了二清問題，我們從其中幾個條款理解：

一、附件1第二條 網絡支付業務中的無證經營支付業務認定標準：

1、“以平臺對接或“大商戶”模式接入持證機構，留存商戶結算資金，并自行開展商戶資金清算，即所謂“二清”行為”（理解：撮合平臺自身以大商戶模式單獨接入第三方收款通道，資金留存平臺賬戶后再自行開展清算）。

2、“為客戶開立的賬戶或提供的電子錢包等具有充值、消費、提現等支付功能”（理解：無支付資質的平臺給商戶提供了在線二類電子賬戶的錢包功能）。

二、附件1第三條 持證機構為無證機構違規提供支付服務的情形：

“持證機構向無證機構開放支付接口，無證機構以平臺對接或“大商戶”模式接入持證機構：無證機構通過支付接口將其拓展的商戶交易上送持證機構，由該持證機構為其商戶結算資金，或者通過其他持證機構為其商戶結算資金”（理解：銀行只向二清撮合平臺提供了聚合收款等收款通道，只掌握了收端信息，對資金收款到平臺后的分賬、出款等無把控力)。

“無證機構與持證機構簽訂代付合作協議（如代付工資等名義），由該持證機構直接將資金結算至無證機構指定賬戶。”（理解：銀行只向二清撮合平臺提供代付等出款通道，只掌握了付端信息，不了解收款來源、商戶等信息，有洗錢風險)。

“為無證機構開立內部過渡戶，用于接收無證機構的商戶資金；或者直接從內部過渡戶向無證機構指定賬戶劃轉資金。”（理解：銀行只向二清撮合平臺提供了僅用于過渡、劃轉資金的賬戶，而沒有掌握收付端信息、進行商戶管理、履行KYC義務和真實交易背景等）。

根據以上解釋，我們看到二清的幾個特征：無證機構/平臺以大商戶模式接入收款通道、自行拓展收單商戶并清分至商戶的收款賬戶、及持證機構（銀行）將資金結算到無證機構指定賬戶等。市場上對二清的認定也有許多判斷方法，例如平臺觸碰商戶結算資金、涉及變造交易和資金池、資金結算經過的中間賬戶不是銀行的商戶結算賬戶或者支付機構的備付金賬戶等。

小貓認為，二清表象雖然是無證機構/平臺觸碰到了結算資金，即經手了特約商戶的結算資金（“資金二清”），其核心認定標準應是無證機構/平臺是否在支付業務流程中對客戶結算資金有處理權限，并主導了客戶結算資金的處理。因此，目前人行監管在“資金二清”基礎上，也十分關注“信息二清”（即無證機構/平臺不觸碰具體的資金結算，但掌握了原始的交易訂單數據、分潤信息和商戶資金結算的入賬規則，使銀行或支付機構根據其提供的分賬規則、指令為商戶入賬，實質上通過平臺分賬指令傳輸主導了結算資金的方向）的問題，監管希望在平臺交易資金受監管的同時，實現交易信息的可追溯、確保分賬信息是商戶真實意愿等。

二清的“平臺統一收款＋向下清分”模式，存在的風險包括：

（1）平臺集中收款，資金滯留形成事實上的“資金池“，達到一定規模后會造成系統性資金風險（共享單車押金事件）；
（2）無證機構/平臺向商戶清算交易資金，游離于監管體系外，無法保證平臺提供的交易信息的真實性，有可能存在偽造、變造交易信息，套取商戶和用戶資金的行為；
（3）違規存儲持卡人的敏感信息，造成銀行卡信息和金融消費者信息泄露的風險。

以下簡單列舉17年底來二清相關的重要發文/事件：

對于電商平臺來說，一般有兩個途徑可以解決二清問題：

一、收購有互聯網支付牌照的第三方支付公司：以滿足監管對進行商戶資金清算需“持牌經營”的要求，通過支付公司搭建賬戶體系，并將平臺資金在第三方支付公司的備付金體系內流轉，使之受監管約束，并疊加第三方支付的各類收付款、認證通道，達到合規清算目的。許多集團、企業已通過收購達到持牌清算資質，例如：

（缺點：過億的收購價格對于中小型電商平臺而言無法承擔）

二、對于無法支撐高額曲線獲牌的中小型電商企業而言，選擇具備支付清算資質的分賬產品將會是最佳選擇。MallBook自2015年開始便與多家銀行機構共同推出了分賬系統，系統基于對平臺的撮合交易資金進行監管，并通過搭建收付款通道以掌握支付資金流，達到規避平臺自行清算的風險，基本模式和功能均包括：

（1）為撮合平臺搭建了一套電子賬戶體系，實現平臺交易資金、平臺自有資金的隔離，提供會員身份識別、賬戶鑒權等驗證服務，有效規避“二清”風險；
（2）提供平臺交易的出入金通道，包括聚合收款（微信、支付寶等）、個人網關、B2B企業支付、代付等，實現收付款資金的閉環；
（3）實現訂單流和資金流匹配，提供資金交易明細，實現多維度數據對賬；
（4）接收平臺的分賬指令傳輸，對收款資金進行自動記賬、分賬。

實際上，在電商企業的經營合規上，監管層也多次表態，鼓勵平臺與有實力、有品牌的第三方技術服務公司合作。作為最早實現與銀行對接的金融科技服務商——MallBook，旗下云分賬系統采用銀行級系統架構，獨創原生態代碼，以銀行的技術安全標準，確保對接流程順暢、高效，完全符合國家監管政策。目前，MallBook已與招商銀行、郵儲銀行、華一銀行、銀聯商務等多家金融機構達成全面深度戰略合作，為錦江國際、科拓股份、路橋集團、建發集團等1000多家企業平臺對接分賬系統，助力合規。